Cos’è la due diligence
Quando si parla di due diligence, si fa riferimento ad un complesso di attività di diversa natura che vendono tipicamente poste in essere prima di giungere alla conclusione di un contratto o, in caso di società, per le operazioni di fusione, acquisizione o anche solo collaborazione commerciale.
Questo tipo di indagine consente di potersi proteggere dalle conseguenze negative di un contratto o di un accordo con un altro soggetto, persona fisica o giuridica, provvedendo ad analizzare con cura prima di detto accordo tutte le condizioni e le situazioni che potrebbero comportare rischi, di natura economica, fiscale, reputazionale, legale.
Il processo di indagine non è finalizzato solo ad evitare l’accordo in caso di presenza di rischi: potrebbe servire anche semplicemente per adottare presidi e controlli per minimizzare o neutralizzare i rischi stessi.
Ad oggi quindi l’espressione due diligence individua, nella maggioranza dei casi, quel complesso di indagini ed investigazioni che permette – specie in caso di fusione di azienda, acquisizioni e via dicendo – di sondare le condizioni economiche della controparte, il valore, lo stato nel mercato, la struttura finanziaria, legale, organizzativa e via dicendo.
In termini più finanziari, la due diligence permette di valutare anche i possibili rischi di default, fallimento che sono connessi al progetto stesso. Finalità della due diligence, in ogni caso, è quella di raccogliere informazioni, dati, evidenze di diversa natura per poter negoziare al meglio il contratto e per evitare determinati rischi.
Grazie alla due diligence, le aziende oggi possono muoversi nel panorama economico con una maggiore consapevolezza dei rischi, ed adottando se necessario presidi volti a cercare di minimizzarli. Questa attività dovrebbe essere condotta, per gli aspetti di loro competenza, solamente da persone altamente qualificate.
Ciò in quanto è proprio sulle deduzioni della due diligence che si basano importanti mosse ed azioni da parte delle imprese, compresa la valutazione della opportunità di accordi, fusioni, operazioni societarie, ovvero anche l’imbastimento dei contratti e dei vincoli o delle clausole che vi sono inserite. Capiamo bene quindi che importanza abbia, nel complesso mondo economico moderno, questo tipo di indagine.
Tipologie di due diligence: quali sono?
Non esiste, come si sarà capito, un concetto unico di due diligence ma diverse tipologie di controlli ed indagini dalla natura differente.
- La due diligence preventiva. Si tratta di un’analisi che è volta a tastare le intenzioni delle parti, ad ottenere gli elementi che possono essere utili per imbastire una futura negoziazione, elementi contrattuali.
- La due diligence successiva in genere è limitata agli aspetti finanziari e contabili.
Inoltre la due diligence può avere diversa natura a seconda delle aree che tocca.
- La due diligence legale. Volta ad analizzare la governance, l’organizzazione e la compliance a livello normativo di una società rispetto alle leggi applicabili. Può riguardare anche il rispetto delle norme in materia di deposito dei bilanci, delle nomine, iscrizioni, concorrenza, rapporti con PA, gestione delle risorse umane.
- La due diligence reputazionale. Mira a prevenire i rischi reputazionali, per mezzo dell’analisi della reputazione di un’impresa.
- La due diligence economica e finanziaria.
Di fondamentale importanza è potersi affidare a dei professionisti specializzati per curare con attenzione ogni aspetto della due diligence, specialmente nel caso di accordi di grande rilievo economico, come ad esempio agenzie investigative specializzate in investigazioni aziendali.
L’attività di due diligence in questi casi consiste in genere nella predisposizione di un piano di azione, nella raccolta della documentazione utile, nell’analisi e nella predisposizione di un report nel quale si dà evidenza di eventuali punti deboli, di piani di rimedio e sistemi di mitigazione dei rischi, per poter poi basare su questi dati la scelta sulla convenienza della decisione o sui termini del contratto.
